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• 6月30日、ロシア政府は大統領令「複数の外国及び国際組織の非友好的な行動に関わる燃料エネルギー分野における特別経済措置の適用について」（第416号）を発表。サハリン2プロジェクトを名指し。内容は、現行の外国法人（バミューダ）からロシア法人への移管を指示するのが柱ではあるが、穏便ではない複数の問題を提起するものとなっている。
• まず、大統領令では前文でウクライナ侵攻を受けて発動された「非友好国」による制裁に対するカウンター措置であることを示唆。「生産物分与契約の遂行に係る義務について複数の外国法人・個人が違反した結果生じた、ロシア連邦の自然・技術関連の緊急事態、人々の生活や安全の脅威、国益や経済安全の脅威に関連して、これらの外国法人・個人及びそれらの管理下にある法人・個人に対して、次の特別経済措置を適用する」としており、サハリン2参画者（但し、Gazpromは含まれないよう「外国法人」と限定）に対して、義務違反とそれに対する賠償を暗示する内容となっている。
• また、ロシア政府がサハリン2プロジェクトの新たな受け皿となるロシア法人を設立し、その設立から1カ月以内にサハリン2に参画している外資はそのロシア法人のシェアを自身の所有として受け入れる同意をロシア政府に通知しなくてはならない。しかし、それで認められるのではなく、ロシア政府はその申請を審査の上で拒否する権利も有しており、何らかの「義務違反」を根拠に事実上の接収が行われる可能性も否定できない。
• ロシアには石油ガス上流開発において、2つの連邦法、「地下資源法」（1992年）と「生産物分与契約（PSA）法」（1995年）が存在する。地下資源法では十分に守られていない又は曖昧な外国投資家の権利を守るべく生まれたのがPSA法である。PSA法では、優先コスト回収権確保、第三国準拠法の適用及び国有化・接収リスクの回避といった点が外資に確保されている。
• 連邦法という最高位の法律で規定されたPSAプロジェクトに対して、今回、大統領令が出されたが、果たして連邦法と大統領令はどちらが優位であるのかどうかは、これまでも議論の対象となってきた。2001年6月の憲法裁判所による判例では、既に複数の法律が存在し（今回の地下資源法及びPSA法）、その内容に齟齬がある場合に大統領令による法改正が可能であるとの判断を示している。
• 今回の大統領令から時を同じくして（6月28日）、地下資源法も「地下資源利用ライセンスの利用者をロシア法人に限定する」と改正された。その理由は、PSA法で守られたサハリン2プロジェクトをターゲットとし、大統領令を有効にするために、PSA法と同じ連邦法である地下資源法を改正させ、一方は外資による鉱業権保有を認め、一方はロシア法人にのみ認めるという齟齬を創り出すことで、大統領令発出の正当性を持たせようとしたロシア政府の意図があると考えられる。
• サハリン2プロジェクトがターゲットとなった理由として考えられるのは、地下資源法改正によってPSA法との齟齬を生じさせ、大統領令の正当性を持たせたが故に、その焦点である外国法人をロシア法人に変更させるという条件に最も合致したのがサハリン2であった可能性がある（他PSAプロジェクトであるサハリン1及びKharyagaは非法人型JV）。また、サハリン1については、非友好国ではないインド（ONGC Videsh：20%）が参画していることも影響を与えたかもしれない。そして、今回の大統領令の主目的は西側制裁に対するカウンター制裁にあることから、その事業規模、生産される原油・LNGの販売先（ロシアへの依存度）にとっても重要なプロジェクトをターゲットとすることで、日本を含めた非友好国に対する揺さぶり効果が最も大きなプロジェクトを選んだということも考えられる。
• 今回の大統領令によって、サハリン2外資は二つの選択肢に迫られることになる。ひとつはPSAに基づき、またPSA法を盾にロシア政府と今回の大統領令に対して異議申し立てを行い、ロシア又はPSAに規定された第三国の司法の下で仲裁裁判を起こすことである。もうひとつの選択肢は、大統領令に従ってロシア法人への移管へ同意する通知を出すことである。前者は仲裁裁判にロシア政府が応じるかどうかという実現性はともかく、自らの正当性を示すという点で意味がないわけではない。大統領令に従ってロシア法人になったとしてもその正当な理由を株主から求められる可能性があり、また、ロシアのカウンター制裁に屈したという汚名を負わないためにも有益と言える。
• 後者の場合、ロシア政府は大統領令に従い、受け皿となるロシア法人を設立する。そこから1カ月以内に外資はロシア法人へのシェア移管に同意する通知を出すことになる。そして、通知受領から3日以内に、ロシア政府はその通知を認め、ロシア法人の定款資本を外資に引き渡すのか、拒否するのかの判断を行うこととなる。今後2カ月以内に、今回の大統領令によってロシア政府がどのような目的を目指しているのかについて明らかになる。

6月30日深夜、クレムリンのサイトに、新たな大統領令「複数の外国及び国際組織の非友好的な行動に関わる燃料エネルギー分野における特別経済措置の適用について」（第416号）にプーチン大統領が署名したことが発表された[1]。

Gazpromが大株主であり、ロシア最初のLNGプロジェクトであるサハリン2を名指しする大統領令であり、現行の外国法人（バミューダ）からロシア法人への移管を指示するのが柱ではあるが、穏便ではない複数の問題を提起する内容となっている。

このロシア政府の動きには伏線が既にあった。5月初旬から6月初旬にかけて、G7、そしてEUは対露制裁の本丸である石油禁輸に踏み込んだ。この欧米の動きに呼応するように、ロシア政府高官からも過激な発言が出始めていた。

5月25日、ヴォロージン下院議長は、日本、英国、オランダを名指しし、「サハリン2で巨大な利益を得ている。Gazpromや友好国の企業に株式を売却すべき」と議会で発言した[3]。

さらに6月15日には、サハリン2だけでなくサハリン1も名指しし、「1990年代に締結された2つのPSAプロジェクトのおかげで日本は多大な利潤を得ている一方、日本政府がロシアに対する制裁措置を何百も導入している。日本はサハリン1及びサハリン2から撤退するか、ロシアに対する態度を改めるか、どちらかを選択すべきだ」と述べている[4]。この発言の日、昨年末から鉱業権（ライセンス）付与のプロセスに関連して、既に改正に向けて動いていた、PSA法と並ぶもうひとつのロシアの石油鉱業権（ライセンス）を規定する連邦法「地下資源法」の改正案に、急遽、「地下資源利用ライセンスの利用者をロシアに登記されるロシア法人及び個人事業主に限定する」という案が盛り込まれたのは、偶然ではない。最終的に今回の大統領令が出される直前の6月28日に、地下資源法の改正も行われている。

ロシアには石油ガス上流開発において、2つの連邦法、「地下資源法」（1992年）と「PSA法」（1995年）が存在する。なぜ2つの法律が並存しているのか、簡単に言えば、「地下資源法では守られない又は曖昧な外国投資家の権利状況を守るべく生まれたのがPSA法」ということになる。それらの権限については大まかに次の3つに大別される。

まず最も重要な点として、ロイヤリティ支払いスキームの違いがある。PSAでは投資家による投下コストに対する優先コスト回収が認められている。自ら投下したコストの早期回収を可能とすることはプロジェクトの現在価値を高め、外資にとっては魅力的な石油契約に映る。また、産油国にとっては自らの費用負担なく、技術的に難しいフロンティア開発等リスクの高いエリアに適用することで、技術を有するメジャーを招致することが可能となる。そして、発見・開発に至れば、それら油ガス田資産をマネタイズし、歳入を増やすことに繋がる。

このようにPSAというスキーム自体は外資を含む投資家も産油ガス国も相互に恩恵を被るものであるが、ロシアでは「90年代のソ連解体の混乱期に西側よって結ばれた不平等条約」という認識が生まれ、21世紀に入ってからの油価高騰の中で資源や資産の囲い込みを志向する中で強化されてきた。結果、これまで成立したPSAプロジェクトは、表1の地図にある、サハリン1（1995年6月PSA締結）、サハリン2（同1994年6月）及びKharyaga（同1995年12月）の3つだけとなっている。なお、PSA法はこれら3プロジェクトの成立後の、1995年12月30日にエリツィン大統領が署名、翌年の1月11日に発効している。そして、PSA法の中にもしPSA法とこれら3プロジェクトの契約内容に矛盾が生じる場合には、これら3プロジェクトの契約内容が優先される旨、規定されている（同法第2条第7項）。

>PSプロジェクト運営に当たってパートナーと係争問題が生じた場合には、外資の権利が十分に守られていない、又は守られないリスクのあるその国（ロシア）の法律で係争処理に入るのではなく、英国等の先進的・公正な法制・裁判が期待できる第三国の裁判とその国の準拠法に基づく係争問題解決が認められている。

今回の大統領令（下記全文抄訳参照）では、第5条及び6条にて、ロシア法の適用とモスクワ市仲裁裁判所による係争処理が明示、従うことが要求されている。このことは既存外資にとっては、今後ロシア政府によるあからさまかつロシア政府の匙加減での干渉が行われるリスクと映ることは確実である。

地下資源法に基づくライセンスは、行政的許可として出されるため、政府による剥奪も可能となっている。実際、所管する天然資源環境省自身主導で、違反を犯している（環境問題・義務不履行等）と判断された事業者からのライセンスを剥奪することを志向した事例がある。他方、PSAにおいてはその権利・義務はPSA法の中で守られており、政府が剥奪することはできない。

大統領令（第416号）のポイントは次の通りとなる。また抄訳については下記参考を参照されたい。

大統領令の要求は、「サハリン2プロジェクトに対して現在の外国法人（バミューダ法人）をロシア法人に移管する」ことが柱となっている。これ自体は図1で示した同時期に改正された地下資源法の内容と整合している。しかし、その内容を読み解くと、ロシア政府の敵意（悪意）が見られる内容となっている。

まず挙げられるのは、ウクライナ侵攻を受けて発動された「非友好国」による制裁に対するカウンター措置であることが前提となっている点である。そして、「生産物分与契約の遂行に係る義務について複数の外国法人・個人が違反した結果生じた、ロシア連邦の自然・技術関連の緊急事態、人々の生活や安全の脅威、国益や経済安全の脅威に関連して、これらの外国法人・個人、及びそれらの管理下にある法人・個人に対して、次の特別経済措置を適用する」としており、サハリン2参画者（但し、Gazpromは含まれないよう「外国法人」と限定）に対して、義務違反とそれに対する賠償を暗示する内容となっている。

しかし、周知の通り、2002年からの当時のオペレータであるシェルによるGazpromのファームアウト提案から、紆余曲折を経て2006年末に正式にGazpromが最大株主（50%+1株）として参画し、2009年のLNG生産開始から10年以上に亘って、同社がサハリン2プロジェクト運営に携わってきた。その最大株主としての責任を除外して、外資にだけ「義務違反」を負わせるような事象とは何か。2003年から2006年にかけて発生したユーコス事件（最終的にRosneftが接収）やGazpromがサハリン2に参画する直前に急速に持ち上がった環境問題（最終的にGazpromの支配株取得と外資3社は第2フェーズ総事業費194億ドルの内、36億ドルの事業費をコスト回収の対象としないことでロシア側と合意）という過去の係争が想起されるような文言が盛り込まれている。一説では、ロシアによるウクライナ侵攻を受けて、2月28日には撤退プロセス開始の発表を行い、派遣していた外国人技術者の引き上げを行ってきたシェルが、サハリン2プロジェクトの運営業務に損失を与えたとする見方もある。

ロシア政府はサハリン2プロジェクトの新たな受け皿となるロシア法人を設立する。その設立から1カ月以内にサハリン2外資はそのロシア法人のシェアを自身の所有として受け入れる同意をロシア政府に通知しなくてはならない。しかし、それで認められるのではなく、ロシア政府はその申請を審査の上で拒否する権利も有している。例えば（1）で指摘している「義務違反」を理由に、申請拒否をする可能性も考えられる。そして、移管されなかったロシア法人のシェアは、ロシア政府が査定し、ロシア政府により定められる手順で、他のロシア法人に売却されることとなっている。

連邦法という最高位の法律で守られているPSAプロジェクトに対して、今回、大統領令が出されたが、果たして連邦法と大統領令はどちらが優位であるのかどうかは、これまでも議論の対象となってきた。90年代にはエリツィン大統領の下で大統領令による法創造が実際に行われ、憲法裁判所でも審査の対象となってきた。1996年4月には、（1）「法規制の空白」の存在、（2）しかるべき法令が制定された場合の大統領令の失効という条件の下で大統領令を容認する判断を下している。続く2001年6月の判例は今回の事例と類似しており重要である。既に複数の法律が存在しており、その内容に齟齬がある場合に大統領令による法改正が可能であるとの判断を示したものだからだ。前述の（1）「法規制の空白」は著しく拡張されており、大統領の権限を規定する憲法第90条「ロシア連邦大統領の大統領令及び命令は、ロシア連邦憲法及び連邦法律に違反することはできない」という規程とも矛盾する[5]。

冒頭ヴォロージン下院議長発言を受け、地下資源法改正に「地下資源利用ライセンスの利用者をロシアに登記されるロシア法人及び個人事業主に限定する」という案が急遽盛り込まれ、改正された理由がここに繋がるのではないか。PSA法で守られたサハリン2プロジェクトをターゲットとするべく、大統領令を有効にするために、PSA法と同じ連邦法である地下資源法を改正させ、一方は外資による鉱業権保有を認め、一方はロシア法人にのみ認めるという齟齬を創り出すことで、大統領令発出の正当性を持たせたと見ることができる。

大統領令にはサハリン2プロジェクトを示すPSA締結日と鉱床名（Piltun-Axtokhskoe及びLunskoe）が示されており、なぜ今回同プロジェクトだけが対象となったのかという疑問が湧く。推察の域を出ないが、現時点で対象となっていない他PSAプロジェクトであるサハリン1及びKharyagaと比較することで、その理由をある程度考察することができる。

まず最大の理由として考えられるのは、4．の通り、地下資源法改正によってPSA法との齟齬を生じさせ、大統領令の正当性を持たせたが故に、その焦点である外国法人をロシア法人に変更させるという条件に最も合致したのがサハリン2であったという見方である。サハリン1及びKharyaga両プロジェクトは非法人型JVであり、そもそも変更させるべき法人がないことから、今回は対象とならなかった。また、サハリン1については、非友好国ではないインド（ONGC Videsh：20%）が参画していることも影響を与えた可能性があるだろう。そして、今回の大統領令の主目的は西側制裁に対するカウンター制裁にあることから、その事業規模、生産される原油・LNGの販売先（ロシアへの依存度）にとっても重要なプロジェクトをターゲットとすることで、日本を含めた非友好国に対する揺さぶり効果が最も大きなプロジェクトを選んだということも考えられる。

これらが複合的に作用し、クレムリンで検討された結果、サハリン2プロジェクトが対象となったと推察されるが、いずれにせよ真実はクレムリン筋の情報を待たざるを得ない。

今回の大統領令によって、サハリン2外資は二つの選択肢に迫られることになる。

ひとつはPSAに基づき、またPSA法を盾にロシア政府と今回の大統領令に対して異議申し立てを行い、ロシア又はPSAに規定された第三国の司法の下で係争裁判を起こすことである。この手続きによって、ロシア政府は一時的に大統領令に基づくプロセスを停止する可能性があるが、ウクライナ侵攻以降のロシア政府による制裁を発動した西側諸国への強行・強権的な対応を見ると、その可能性は高いとは言えず、ロシア法人を設立し、期限のある次のステップに勝手に進んでいる可能性もあるだろう。他方、外資による異議申し立ては、ロシア政府が応じるかどうかという実現性はともかく、自らの正当性を示したという記録に残すという点で重要である。もうひとつの選択肢であるロシア法人へ権利・義務を移管する同意を通知し、ロシア法人になったとしてもその正当な理由を株主から求められる可能性があり、また、ロシアのカウンター制裁に屈したという汚名を負わないためにも有益である。

もうひとつの選択肢は、大統領令に従ってロシア法人への移管へ同意する通知を出すことである。ロシア政府が受け皿となるロシア法人を設立した日から1カ月以内と期限が設定されている。そして、同意通知受領から3日以内に、ロシア政府はその通知を認め、ロシア法人の定款資本を外資に引き渡すかどうかの判断を行うこととなる。従って、今後2カ月以内に、今回の大統領令によってロシア政府がどのような目的を目指しているのかが明らかになるだろう。

今回は対象とならなかったサハリン1及びKharyaga各プロジェクトだが、今後新たな大統領令が出ないとも限らない。既に、7月5日には下院、裁判を通じて外資系地下資源開発者をロシア法人に移行させることを可能にする法案を採択するとの一報が流れている。当該法案では、今回の大統領令と類似するメカニズムを導入することが想定されており、外資系地下資源開発企業の株式の25%以上を保有する共同保有者、あるいは、その企業の社長もしくは取締役は、当該企業をロシア法人に移行させることを要求する訴状をモスクワ仲裁裁判所に提出することが可能とするものとなっている模様である。PSAプロジェクトでは「LNGの生産に取り組んでいるプロジェクトだけが唯一の例外になる（つまりサハリン2）」とされており、サハリン1もKharyagaも当該法案の規則の適用対象になり得る[6]。

今回の大統領令発出の伏線は5月下旬からヴォロージン下院議長による議会でのサハリン2プロジェクトを名指ししての批判に既にあらわれていた。連邦法であるPSA法で守られている同プロジェクトを対象とするべく、その正当性を示すために、6月28日の地下資源法改正（石油ガス鉱区ライセンス保有者が外国法人の場合、ロシア法人に変更）を行い、複数の連邦法において齟齬が生じる規則を正すというロジックで、大統領令が出された可能性がある。

どのようなロジックがあろうと、今回の大統領令がサハリン2プロジェクトの基盤となっている連邦法であるPSA法を半ば無視する形で出されたことは見逃せない。1995年成立のPSA法ではその後の立法によってその優位性が失われないことが担保されているはずだった。

今回の大統領令では、ロシア政府が設立するロシア法人に対してサハリン2プロジェクトに関する全ての権利及び義務が移管される。そして、1カ月以内に、Gazprom以外の株主は、ロシア政府に対してロシア法人移行に対する同意を通知しなければならない。その際、現在のシェアは維持されるという内容となっている。サハリン2プロジェクトがロシア政府によって即時接収されるという命令とはなっていないが、ロシア政府はその他株主からの通知を拒否する可能性についても書かれている。その決定は通知後3日以内に行われるとされており、今後の動きの中で最も注目される。

今回のロシア政府の動きは、ソ連時代から半世紀以上に亘って築いてきた「エネルギー安定供給者としてのロシア」という地位を失おうとするものである。少なくともビジネス慣行・商取引においてはその契約を重視してきたはずのロシアだったが、Nord Streamへの供給削減に関するノヴァク副首相他政府高官の発言や、3月31日に出された大統領によるパイプラインでの天然ガス輸出代金についてルーブル支払い強制に続く今回の強権発動によって「法治国家」としての地位も失うことを決定づけることになるかもしれない。

以上

（この報告は2022年7月6日時点のものです）